Присоединение или ликвидация что лучше. Ликвидация в форме присоединения пошаговая инструкция. К остальным рискам присоединения относятся

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

решения всех юридических лиц о реорганизации;
сообщение по ;
прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

решения участвующих обществ о реорганизации;
заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. .

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника .

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное ;
заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица ();
заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ ();
заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица ();
ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации ”;
ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Фонд в любое время может прекратить своё существование. Подробности в статье —

В процессе ведения бизнеса предпринимателям приходится принимать решения, которые могут коренным образом изменить характер деятельности фирмы и повлечь благоприятные и не только последствия для самого бизнеса. Одним из таких решений может стать ликвидация фирмы путем слияния. Данный выбор может дать новую жизнь ослабленным фирмам или новый виток развития растущим предпринимателям. Рассмотрим этот процесс более подробно.

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другими лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

слияние - несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
присоединение - одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
разделение - одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
выделение - из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
преобразование - фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме слияния.

Реорганизация юрлица: слияние

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

договора о слиянии;
устава объединенного общества;
передаточного акта.

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
другие необходимые документы.

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок. Для этого подаются:

уведомление о реорганизации;
решения обществ о слиянии.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;
одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.

6. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

заявление о госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001);
протокол собрания участников объединяющихся обществ;
договор о слиянии;
передаточный акт;
устав объединенного общества;
копии публикаций в «Вестнике»;
копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
согласие антимонопольного органа (при необходимости);
квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины - 4000 руб.).

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО путем слияния.

Реорганизация ООО путем слияния с другими компаниями является одной из форм его ликвидации, при которой происходит прекращение деятельности участвующих в слиянии организаций и передача всех имущественных прав и обязанностей вновь созданному Обществу.

Этот способ закрытия предприятия предназначен для укрупнения бизнеса. Однако, практика показала, что возможно его использовать также и для решения проблемы, при которой необходима ликвидация действующей фирмы в ускоренном порядке, даже при существовании долгов перед бюджетом и другими кредиторами.

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Порядок проведения данной процедуры определен законодательством и ведет к удалению записи из ЕГРЮЛ компании, реорганизуемой в результате слияния.

Подготовка бумаг

Ликвидация ООО путем слияния предусматривает перечень документов, которые необходимо подготовить и предоставить в местный налоговый орган по месту каждого предприятия:

заявление-уведомление о начале слияния ликвидируемого предприятия;
совместный договор о слиянии участвующих ООО;
сообщение по ;
Устав вновь образованного предприятия взамен закрытых;
копии публикаций о реорганизации из «Вестника государственной регистрации»;
документы, подтверждающие получение кредиторами сообщений о ликвидации компании;
об уплате госпошлины в сумме 4000 руб .

Заявление на регистрацию общества путем слияния по форме 12001 должно быть нотариально заверено. Для этого необходимо будет иметь с собой учредительные документы всех компаний, свидетельства о их регистрации, подтверждение действующих руководителей и выписки из ЕГРЮЛ.

В процессе проведения реорганизации ИФНС может востребовать предоставление других официальных бумаг, например, согласие антимонопольного органа на ликвидацию ООО. Это необходимо будет сделать.

Процедура ликвидации путем слияния

Основные этапы

Первый этап	Включает в себя действия подготовки необходимых документов. Для этого, внутри каждого предприятия, участвующего в слиянии, проводится внеочередное собрание, на котором принимается соответствующее решение. совместный договор о слиянии; устав вновь созданной компании; передаточный акт имущественных прав и обязанностей; исполнительный орган для проведения процедуры ликвидации. Результаты проведенного собрания записываются в протоколе общего собрания.
Второй этап	Состоит из подачи документов в ИФНС, в которых сообщается решение о реорганизации предприятия. Каждая компания – участник слияния – готовит для налоговой инспекции, в которой она зарегистрирована, сообщение по специально разработанной форме. Предоставляется решение о слиянии, принятое на собрании акционеров. Список всех необходимых документов необходимо уточнить в своей инспекции. Одновременно оформляется заявление о начале действий по слиянию для территориальной налоговой инспекции вновь образуемого Общества. Согласно законодательства, налоговый орган обязан по истечении трех дней после получения документов предоставить свидетельство о том, что процедура реорганизации начата. В это же время делается запись в ЕГРЮЛ.
Третий этап	Заключается в уведомлении кредиторов о начале ликвидации предприятия. Для этого предоставляется пять дней с даты получения свидетельства из налогового органа. Сообщение рекомендуется отправлять в письменном виде заказным письмом с уведомлением и перечнем вложенных документов.
Четвертый этап	Состоит из обязательной публикации уведомления о реорганизации компании в «Вестнике». Это должно быть сделано, как минимум, дважды с разницей во времени один месяц.
Пятый этап	Требует получения согласие антимонопольного органа на слияние. Он относится к тем организациям, участвующим в слиянии, общая сумма активов по последним балансам которых выше 3 млрд. руб. или выручка за календарный год превысила 6 млрд. руб. , либо кто-то из участников реорганизации является нарушителем антимонопольного закона.
Шестой этап	Подразумевает проведение инвентаризации имущества и обязанностей каждой организации, на основании которой делается передаточный акт. На общем собрании участников слияния происходит утверждение предоставленных актов.
Седьмой этап	Это сбор всех необходимых документов, подготовленных в вышеописанных действиях.
Восьмой этап	Состоит в предоставлении налоговому органу для государственной регистрации всего пакета документов по ликвидации Общества посредством слияния. Документы подаются после второй публикации оповещения о реорганизации в «Вестнике». Это может сделать представитель исполнительного органа или директор вновь созданной компании. По окончании пяти дней после получения всего пакета, регистрирующий орган должен выдать свидетельства о регистрации нового общества и ликвидации реорганизованных, после чего можно считать процедуру ликвидации путем слияния законченной.

может служить как добровольное решение участников предприятия, так и судебное решение — в случае принудительной ликвидации.

Правовые нюансы увольнения директора при ликвидации ООО рассмотрены в этой .

Важные моменты

Закрытие юридического лица в срочном порядке при существующей задолженности перед государством или кредиторами может быть проведена посредством присоединения или слияния с другими фирмами и выгодно отличается от существующих форм ликвидации.

Основное отличие такого вида ликвидации от официального закрытия предприятия состоит в том, что при слиянии ООО исключается из ЕГРЮЛ, однако, все его права и обязанности переходят к законному правопреемнику, который расплачивается за долги ликвидированного предприятия.
Реорганизация посредством слияния или присоединения отличается от продажи компании тем, что при продаже ООО остается в ЕГРЮЛ без изменения, а меняется лишь владелец купленной организации. В то же самое время бывший хозяин уже не имеет к ней и ее имущественным обязательствам никакого отношения.

Срок процедуры слияния от начала до конца занимает в среднем 2 месяца после уведомления налогового органа в должном порядке о принятом на собрании акционеров решении.

Чтобы реорганизация была одобрена налоговым органом и проведена успешно, необходимо в процессе ее проведения соблюсти некоторые правила:

в течение трех дней с момента принятия решения, зафиксированного протоколом общего собрания, уведомить местный налоговый орган, территориальный пенсионный фонд, внебюджетные фонды о начале процедуры реорганизации ООО;
сообщить всем кредиторам письменно с уведомлением о принятом решении и опубликовать в «Вестнике государственной регистрации», как минимум, два раза;
провести сверку взаиморасчетов с пенсионным фондом и получить справку.

Подтверждением о закрытии ООО и прекращении его деятельности являются:

свидетельство о ликвидации;
уведомление о снятии с учета в налоговой службе;
выписка из госреестра, в котором сказано, что данное Общество имеет статус недействующего.

Уплата налогов

При слиянии организаций вновь созданное Общество отвечает за перешедшие ему долги. Согласно ст. 50 НК РФ это также относится и к уплате налогов и сборов реорганизованных компаний. Переход обязательств к правопреемнику не зависит от того, были они ему известны до завершения процедуры слияния или нет.

Сроки для исполнения налоговых обязательств не меняются, несмотря, на проведение реорганизации. Штрафы и пени также переходят к правопреемнику, а переплата по налогам подлежат возврату или учитываются в счет будущих платежей.

Так как ликвидация Общества очень часто влечет за собой внеплановую выездную проверку, которой подлежит период не более трех предыдущих лет, то правопреемник в праве ознакомиться с результатами проведенной проверки независимо от того, завершена реорганизация или нет.

Законодательство

Ликвидация фирмы путем слияния его с другим предприятием регламентируется , а также федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года.

Нарушение правил бухгалтерского учета и предоставления обязательной отчетности в налоговый орган согласно ст. 15.11 КоАП РФ влечет наказание должностных лиц в виде административного взыскания.

Уклонение от уплаты налогов организацией, относящееся к преступлениям, предусмотренным ст. ст. 198 и 199 УК РФ может привести к нежелательным последствиям как для главного бухгалтера, так и для руководителя предприятия

Плюсы и минусы

Реорганизация посредством слияния нашла свое широкое применения по целому ряду преимуществ перед другими формами ликвидации.

Возможен уход должностного лица от проблемы в виде наказания из-за неуплаты налогов. Сама задолженность по налогам переходит к правопреемнику, но наказание физического лица не передается.
Общество по сути остается и может продолжать свою деятельность, но название, ИНН и возможно, регион будут совсем другими.
Начало процедуры слияния не зависит от разрешения налогового органа. Необходимо лишь уведомить ИФНС о принятом решении.
Реорганизация может проводиться, не дожидаясь окончания проверки и ее результатов.
Сроки, количество необходимых мероприятий и финансовые затраты на реорганизацию через слияние намного выгоднее, чем при обычной ликвидации компании.

Однако, такой способ закрыть предприятие в некоторых случаях может привести бывших владельцев к субсидиарной ответственности своим личным имуществом за нарушение закона. Поэтому необходимо тщательно все взвесить, прежде, чем принимать решение.

Ликвидация фирмы путем реорганизации в форме слияния для ЗАО - 95000 руб

Срок исполнения — от 4 месяцев

Консультация бухгалтера — бесплатно

В первую очередь, вы должны знать и понимать, что ликвидирование вашей компании с помощью присоединения - это самый выгодный вариант для вас. Вашу компанию реорганизуют и присоединят к другой компании. Когда реорганизация полностью пройдет, все права и обязанности вашей компании, перейдут к присоединенной компании.

Присоединение (не путать с поглощением) - является одним из пяти приемов реорганизации ООО. По сути, присоединением называют цепь мероприятий, задачей которых является осуществление правопреемственности между организациями. В то же время организации (возможно несколько) которая присоединяется, всецело приостанавливает свою деятельность, и будут ликвидирована, а организация-правопреемник (главная организация) продолжит работать уже со всеми правами и обязанностями, перешедших к ней. Очень часто процедуру объединение проводят с несколькими дочерними компаниями для «укрепления бизнеса».

Мы рассмотрим одну из главных особенностей присоединения, а именно то, что присоединением можно позволить одной организации взять полный контроль над другой, с возможностью ее дальнейшей ликвидации, пускай и с определенными нюансами. Какие именно нюансы при присоединении, и каковы главные преимущества произвести ликвидацию данным методом мы рассмотрим позднее. Пока рассмотрим последовательность процедуры присоединения.

Этап №1. Процесс подготовки документации

На этом этапе, предполагается провести общие собрания о присоединении под руководством учредителей главной и присоединяемой организаций. На данных собраниях обязательно должно быть принято решение о проведении реорганизации с помощью процесса присоединения и заключение договора о присоединении. Договор должен определить основные этапы реорганизации, устав возникающего общества в результате проведения реорганизации, сторону, которая руководить данным процессом, утвердить передаточный акт, и другие.

В решениях, которые приняты на всеобщих собраниях по присоединению, должно быть принято постановление о предоставление возникающему обществу всех прав по уведомлению государственных органов о начале процесса реорганизации.

Также должно быть составлено заявление-уведомление (которое заверяется нотариально) о начавшемся процессе присоединения. Обязательным для заполнения является заполнение форма С-09-4.

Этап №2. Предоставление документации в госорганы

Организации, принимающие участие реорганизации, должны на протяжении трех дней, начиная со дня подписания договора о реорганизации посредством присоединения, оповестить об этом процессе органы ИФНС (внесением в ЕГРЮЛ).

В государственную налоговую службу нужно подать нижеуказанный перечень документации:

заполненная форма C-09-4;

документ о подтверждении намерений провести реорганизацию;

уплате госпошлины и др.

Этап №3. Извещение кредитных организаций

На протяжении пять дней, начиная со дня, когда будет получено свидетельство, которое подтверждает начало реорганизации, уполномоченный орган общества обязан только в письменной форме известить, сотрудничающих с ним кредиторов, про начавшийся процесс реорганизации.

После официальной регистрации записи ЕГРЮЛ о начавшемся процессе реорганизации, нужно опубликовать данную информацию в «Вестнике государственной регистрации» (подробная информация изложена на сайте издания www.vestnik-gosreg.ru), от имени уполномоченного органа общества.

Причем эту процедуру нужно произвести дважды, с периодом один раз в месяц.

Этап №5. Согласование с антимонопольным комитетом

Закон «О защите конкуренции» гласит о необходимости получить согласие на процедуру присоединение от антимонопольного комитета в случае, если сумма активов предприятия, которые реорганизуются, по данным предыдущих балансов, превысит сумму в три млрд. рублей. Решение комитета поданной организации должно быть принято не позже, тридцати дней предоставления документов. В определенных случаях антимонопольный комитет может продлить период рассмотрения документов.

Этап №6. Составление передаточного акта по результатам инвентаризации

Путем проведения инвентаризации активов и пассивов предприятия можно подтвердить реальные данные об имуществе, проверить и засвидетельствовать полноту отражения на счетах бухгалтерского и налогового учета обязательств и постановить их действительность. В ходе проведения процесса реорганизации в обязательном порядке проводиться инвентаризация. И в конечном итоге, формируется передаточный акт.

Для обсуждения процесса инвентаризации, лица ответственные за реорганизацию, проводят совещание, где заносятся изменения в соответствующие документы. Главные изменения - это повышение уставного капитала предприятия и вступление новых участников. Так же на собрании все участники голосуют и выбирают главные управляющие органы главного сообщества.

По итогам сбора оформляют протокол собрания.

Этап №7. Перечень основной конечной документации

Чтобы зарегистрировать изменения, произошедшие в документации предприятия (учредительных), выступающего правопреемником, понадобиться собрать пакет документов. Основными документами являются:

заявление, о завершении существования организации (форма 16003);

заявление, о госрегистрации изменений организации (форма 13001);

заявление по форме 14001;

копия статей из журнала «Вестник»;

копия уведомление кредиторов, и другое.

Этап №8. Завершение реорганизации

Заявление про ликвидацию компании, которая в будущем будет присоединяться, и введение соответствующих изменений в уставы организации - правопреемника, подают в необходимую организацию, которая занимается регистрацией, только после вторичного опубликования статьи в «Вестнике». В этом процессе будет использован перечень тех документов, готовившихся для предыдущего этапа. Наряду с этими, формы документов форм: №14001, №13001, и №16003 обязательно заверяются и подтверждаются нотариально.

В государственный реестр организаций вносится информация о приостановлении деятельности ООО. Это происходит после пятидневного срока. Затем после этого, орган который проводит регистрацию, выдает данной организации всю нужную документацию. И только с этого момента можно считать реорганизацию выполненной.

Выше, мы с вами определили конкретный порядок, из него видно что присоединением ликвидация является достаточно сложной процедуры. Предлагаю рассмотреть, каким образом она в действительности оправдывает себя в контексте ликвидации.

В каких случаях будет нужно воспользоваться ликвидацией организации путем присоединения?

Перед тем, как отвечать, нам стоит определить, какими будут недостатки и самое главное преимущество касательно слияния.

В том случае, который мы рассматриваем, можно говорить лишь о преимуществах, каковых можно выделить два основных. Первым преимуществом есть то, что получение справок, подтверждающих отсутствие какой либо задолженности перед такими структурами как: ФСС и ПФР, для процедуры присоединения не требуется. С одной стороны может показаться, что это и не привилегия, но согласитесь - зачастую нам приходится выстоять долгое время, чтобы получить один из этих документов. Вторым преимуществом является то, несколько уменьшен размер государственной пошлины: при процедуре присоединении необходимо заплатить около 1,5 тыс. рублей, а при процедуре слиянии - 4 тыс. рублей.

Не стоит забывать, что любая операция реформирования, в том числе присоединением, заменой генерального директора или учредителя, являются не основным приемом ликвидации и может повлечь за собой достаточно серьезные риски. В данном случае мы имеем ввиду субсидиарную ответственность. Что имеется в виду? В случае, когда компания обнаружила, что имеет некоторое количество долгов за счет руководства предыдущих учредителей - то, по всей видимости, именно теперешним руководителям нужно будет их отдавать. Даже не смотря на то, что компания - правопреемник с самого начала будет привлечена в ответственности.

Следовательно, только компаниям без долгов, можно советовать рассматривать реорганизацию путем присоединения, как вариант официальной и добровольной ликвидации, которая даст возможность сэкономить достаточное количество денежных средств и времени.

Если просто заменить генерального директора или главного бухгалтера, то в этом нет никакого смысла. Налоговая служба сразу начнет проверку и может выяснить, что компания должна кредиторам или партнерам по бизнесу. Если это обнаружится, то изменить юридический адрес вашей компании будет практически невозможно. Поэтому, реорганизация компании является самым правильным решением для вас. Но, к сожалению, не самым надежным способом. Кредиторы или другие инстанции могут подать в суд на руководителей компании, которые были до реорганизации.

Как показывает практика, добровольная ликвидация компании - это самое правильное решение. После того, как компанию признают банкротом, она полностью прекратит свою работу, и с нее снимаются все обязанности и права. А руководителей компании, уже никто не сможет привлечь к какой - либо ответственности.

Если вы выбрали ликвидацию (присоединением), то вы сделали правильный выбор. Ликвидированная компания снимается с налогового учета по месту регистрации компании. Сразу после этого, все права и обязанности компании переходят к новому руководителю компании.

Пакет необходимых документов в государственные органы подает новый владелец компании. Вы должны будете только подписать заявление об официальном закрытии компании. А через несколько месяцев, вы подпишите остальные документы. После разрешения всех нюансов, права и обязанности вашей компании перейдут к новому владельцу. Ликвидировать компанию присоединением можно только в том случае, если компания имеет небольшие долги перед кредиторами и государством. Если же долги очень большие, тогда лучший вариант для компании это осуществить ликвидацию путем объявления предприятия банкротом.

Время, ликвидации компании присоединением, может продлиться и растянуться до четырех месяцев.

В мире бизнеса часто встречаются случаи «поглощения» одних фирм другими покрупнее, а также объединения нескольких фирм в одну для увеличения масштабов деятельности и прибыли. В таких случаях производится реорганизация, которая также может называться «ликвидация фирмы путем присоединения».

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

слияние - несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
присоединение - одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
разделение - одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
выделение - из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
преобразование - фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.

Реорганизация юрлица: присоединение

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

2. Этим же собранием утверждается договор о присоединении, который должен предусматривать:

порядок присоединения (этапы, мероприятия);
распределение расходов на реорганизацию;
уставный капитал общества и др.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:

сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;
другие необходимые документы.

Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:

уведомление о реорганизации;
решения обществ о присоединении.

5. Если активы обществ превышают 3 миллиарда рублей, присоединение должно быть согласовано с антимонопольным органом.

6. Общества проводят инвентаризацию в отношении имущества и обязательств и составляют передаточный акт.

7. Созывается общее собрание участников обществ, задачами которого являются принятие решения о внесении в связи с реорганизацией изменений в учредительные документы и избрание органов управления обновленным обществом.

8. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

решения о реорганизации (принятые обществами по отдельности и совместно);